2008年7月，某港资公司欲并购甲公司（民营内资公司）。上正律师事务所李荃律师接受甲公司的委托，完成了此次并购事宜。

完成并购甲公司事宜分为以下几步：

第一，确定审批机构。审批机构是某区人民政府。

第二，确定审批所需资料。某区人民政府所要求的资料如下：

1.甲公司股东会决议，股东一致同意被香港某公司收购；

2.甲公司依法设立外商投资企业申请书；

3.新设立公司的公司章程；

4.并购协议；

5.甲公司最近财务审计报告和资产评估报告；

6.甲公司的营业执照（复印件）；

7.香港某公司商业登记证明（复印件）及公证、认证原件；

8.董事委派书及身份证明；

9.外商投资企业合同、章程变更申请表；

10.并购后新公司的经营范围的变更申请；

11.甲公司的房屋产权证、租房合同（复印件）；

12. 银行资信证明；

13. 监事委派书；

14. 甲公司未对外投资的说明。

第三，起草相关材料。包括：《并购协议》、《董事委派书》、《关于设立外商投资企业的申请》、《甲公司股东会书面决议》、新设立公司的《章程》等，其中改动最多的就是并购协议与新公司章程。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第9条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。”

第四，将全部资料送交某人民政府，等待有关部门审批，获取区政府同意外资并购内资的批文，审批时限是5-7个工作日。

第五，去工商局办理营业执照的变更。首先应办理内资的转出手续，再办理外资的转入手续。这两个手续自递交材料之日起各须10个工作日的审批时间。

内资转出需要以下文件资料：

1.《公司变更登记申请书》；

2.《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

3.股东会决议；

4.被并购公司的营业执照正副本及电子营业执照；

5.区政府同意外资并购内资的批文。

外资转入需要以下文件资料：

1.《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2.原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明；

3.《董事、监事、经理情况表》；

4.区政府同意外资并购内资的文件；

5.被并购公司的股东会决议；

6.新的公司章程；

7.被并购公司的营业执照正副本及电子营业执照；

8.股权转让协议；

9.依法经其他投资方同意转让的声明；

10.股权受让方的主体资格证明(香港某公司商业登记证明及公证、认证原件、银行资信证明)；

11.法律文件送达授权委托书。

公司并购是一项专业性、程序性很强的法律服务业务，因此经办律师非常注重与企业及相关政府部门工作人员的沟通，确保并购事宜的顺利开展。本案特别需要说明的是，当初港资公司担心以低于资产评估价格是否能受让股权，经办律师一方面告知港资公司，股权转让方与受让方协商一致是原则，另一方面与审批机构沟通给予确认。